Conditions Générales de Vente

DÉFINITIONS

Dans ces Conditions de Service (ci-après les « Conditions »), sauf si le contexte exige ou permet le contraire :

1.1. « Downton Capital » désigne Downton Capital Ltd, dont le siège est situé au 128 City Road, Londres, Royaume-Uni EC1V 2NX ;

1.2. « Outils de Downton Capital » désigne :
 i) tous les outils, techniques et processus identifiés, développés, créés, acquis, améliorés, utilisés et/ou mis pour la première fois en pratique ou par écrit par Downton Capital dans le cadre de l’exécution des Services, ainsi que tous les DPI (droits de propriété intellectuelle) et savoir-faire y afférents ;
 ii) tous travaux préparatoires, y compris concepts, croquis, présentations visuelles et autres conceptions alternatives ou préliminaires, informations, données, matériaux et documents développés par Downton Capital et pouvant être partagés ou remis au Client à titre d’examen, ainsi que tous les DPI et savoir-faire y afférents ;

1.3. « Connaissances antérieures » désigne tous DPI, savoir-faire, informations, données, logiciels et matériaux :
 i) appartenant à l’une des Parties avant la Date d’entrée en vigueur ; ou
 ii) générés par l’une des Parties indépendamment des Services, fournis par cette Partie à l’autre pour utilisation dans le cadre des Services ;

1.4. « Client » désigne la personne, l’entreprise ou toute autre entité juridique à laquelle la Facture est adressée ;

1.5. « Informations confidentielles » désigne les informations confidentielles de chaque Partie divulguées par celle-ci à l’autre pour utilisation dans le cadre des Services et identifiées comme telles avant ou au moment de leur divulgation, ou qui peuvent raisonnablement être réputées confidentielles de par leur nature et le mode de divulgation ;

1.6. « Livrable » désigne :
 i) chaque livrable devant être remis par Downton Capital au Client, le cas échéant ;
 ii) toute information technique, données, résultats d’essais et conclusions générés par Downton Capital lors de l’exécution des Services, à l’exclusion toutefois des Outils de Downton Capital et des Connaissances antérieures de Downton Capital ;

1.7. « Date d’entrée en vigueur » désigne la date à laquelle Downton Capital commence l’exécution des Services ;

1.8. « Résultats » désigne tous les DPI et savoir-faire identifiés, créés ou mis pour la première fois en pratique ou par écrit par Downton Capital dans l’exécution des Services, y compris les Livrables et tous les DPI y afférents, à l’exclusion des Outils de Downton Capital et des Connaissances antérieures de Downton Capital ;

1.9. « Facture » désigne la ou les factures émises dans le cadre des Services et des présentes Conditions ;

1.10. « DPI » désigne tout brevet, marque déposée, dessin ou modèle enregistré, droit d’auteur, droit de dessin non enregistré, droit sur bases de données ou droit de topographie de semi-conducteur ; droits relatifs aux noms commerciaux ou d’entreprise, savoir-faire ou informations confidentielles, ainsi que tout droit ou forme de protection similaire ou analogue partout dans le monde ;

1.11. « Savoir-faire » désigne les informations techniques (y compris celles relatives aux inventions, découvertes, concepts, méthodologies, modèles, procédures de recherche, développement et tests, résultats d’expériences, d’essais et d’essais pilotes, procédés de fabrication, techniques et spécifications, données de contrôle qualité, analyses, rapports et soumissions) ;

1.12. « Parties » désigne le Client et Downton Capital, et « Partie » s’entend en conséquence ;

1.13. « Prix » désigne le montant à payer par le Client à Downton Capital tel qu’indiqué dans la Facture ; « Devis » désigne le devis ou, lorsqu’aucun devis n’a été émis, la Facture ; « Services » désigne les services fournis par Downton Capital au Client ;

1.14. Les mots désignant un genre incluent tous les genres, les mots au singulier incluent le pluriel et vice versa, et les mots désignant des personnes incluent entreprises, sociétés et corporations et vice versa ;

1.15. Les titres insérés dans les présentes Conditions n’ont pas d’effet sur leur interprétation ;

1.16. Lorsqu’apparaît le mot « including » dans ces Conditions, il doit être compris comme signifiant « y compris sans limitation ».

CONDITIONS GÉNÉRALES

2.1. Les présentes Conditions, et le Devis le cas échéant, constituent l’intégralité de l’accord entre les Parties et remplacent tout accord antérieur relatif au même objet.

2.2. Toute condition soumise, proposée ou stipulée par le Client, y compris tout bon de commande émis par celui-ci et toute condition y figurant ou y référée, est nulle et non avenue.

2.3. Les présentes Conditions seront réputées acceptées par le Client dès la réalisation de la première des occurrences suivantes :
 i) retour par le Client à Downton Capital d’une copie du Devis contresignée, le cas échéant ;
 ii) émission, signature ou remise par le Client à Downton Capital de toute autre lettre, formulaire ou écrit reconnaissant l’acceptation ;
 iii) envoi par le Client à Downton Capital d’un bon de commande concernant tout ou partie des Services visés par le Devis ;
 iv) paiement par le Client de tout ou partie des Services.

2.4. En cas de conflit ou d’incohérence entre les présentes Conditions et le Devis, les présentes Conditions prévaudront.

DURÉE, PRISE D’EFFET ET RÉSILIATION

3.1. Prise d’effet : Les présentes Conditions prennent effet dès que Downton Capital reçoit la totalité des documents et informations nécessaires au dossier du Client, ainsi que le paiement intégral des honoraires.

3.2. Délai d’exécution : Downton Capital s’engage à accomplir les formalités convenues dans le délai indicatif précisé au Client. Ce délai est donné à titre estimatif et ne constitue pas une garantie de résultat. En cas de dépassement, aucune indemnité ne pourra être réclamée, sauf faute lourde de Downton Capital.

3.3. Durée : Le contrat couvre l’exécution des prestations jusqu’à leur achèvement. Les services à caractère continu ou périodique (domiciliation, etc.) sont fournis pour la période indiquée lors de la souscription ou, à défaut, pour une durée indéterminée résiliable à tout moment sans remboursement des sommes déjà versées.

3.4. Résiliation par le Client : Toute résiliation ou annulation par le Client après prise d’effet ne donne lieu à aucun remboursement ni indemnité pour les prestations déjà réglées.

3.5. Résiliation par Downton Capital: Downton Capital peut résilier ou suspendre l’exécution des prestations en cas de manquement grave du Client (notamment non-paiement) ou pour tout motif légitime, moyennant notification écrite.

OBLIGATIONS DU CLIENT

4.1. Le Client s’engage à fournir à Downton Capital, en temps utile, tous les documents, informations et accès nécessaires à la bonne exécution des Services.

4.2. Le Client garantit la conformité, l’exactitude et la fiabilité des informations transmises. Il assume seul les conséquences de toute inexactitude ou omission.

4.3. Le Client s’engage à respecter l’ensemble des lois et réglementations applicables (notamment lutte contre le blanchiment de capitaux, obligations fiscales et comptables) dans le pays de constitution de sa société et dans son pays de résidence fiscale.

4.4. Le Client ne doit utiliser ni la société ni les Services à des fins illicites ou contraires à l’ordre public, ni de manière susceptible de nuire à la réputation de Downton Capital.

4.5. Tous frais, débours ou coûts externes engagés par Downton Capital pour la réalisation des prestations (frais administratifs, envois, honoraires de partenaires, etc.) sont à la charge du Client et seront refacturés en sus des honoraires convenus.

SERVICES

5.1. En contrepartie du paiement du Prix et du respect de ses obligations, Downton Capital fournira les Services définis dans le Devis ou conditions particulières.

5.2. Tous les montants figurant sur la Facture sont exprimés hors TVA et/ou autres taxes ou prélèvements applicables, qui seront facturés en sus au taux en vigueur à la date d’exigibilité du montant concerné.

PAIEMENT

6.1. Modalités : Le Prix est payable comptant et en totalité à la commande, par virement bancaire, carte de crédit ou tout autre moyen indiqué. La facturation est libellée en GBP ; en cas de paiement dans une autre devise, le Client supporte tous frais de conversion et bancaires.

6.2. Absence de compensation : Le Client ne peut opposer aucune compensation ni retenir tout ou partie du paiement en raison d’une quelconque réclamation.

6.3. Suspension : Downton Capital se réserve le droit de suspendre ses prestations en cas de non-paiement.

SERVICES OPTIONNELS (liste non exhaustive)

7.1. Assistance comptable : Service administratif de mise en forme Excel des pièces fournies par le Client, sans vérification de leur exactitude ni exhaustivité. Ne comprend ni tenue de comptabilité quotidienne, ni conseils fiscaux, ni audit légal. Tarif : abonnement mensuel à partir de 80 £ HT par société.

7.1.1. Obligation de coopération : Le Client doit transmettre toutes les pièces comptables dans les délais.

7.1.2. Limitation de responsabilité : Downton Capital n’est pas responsable des retards ou pénalités résultant d’un défaut de transmission des informations par le Client.

7.2. Déclarations annuelles obligatoires : Formalités (Confirmation Statement, dépôt des comptes annuels, publications fiscales, etc). Tarifs supplémentaires communiqués lors de la souscription. Le Client transmet les données avant échéance ; toute sanction pour dépôt tardif incombe exclusivement au Client. Services assurés par des comptables partenaires.

7.3. Domiciliation (adresse de siège social) : Service assuré par un prestataire tiers, contrat distinct. Downton Capital agit en tant qu’intermédiaire. Le courrier est numérisé et transmis par email ; les colis ne sont pas acceptés. Les scans sont conservés 30 jours, puis détruits, sauf instruction contraire. En cas de défaillance du prestataire, Downton Capital proposera une solution alternative sans obligation de résultat ni indemnisation.

PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

8.1. Aucune licence d’utilisation de DPI ni de tout autre droit y afférent n’est accordée ou implicite, sauf pour les droits expressément prévus dans les présentes Conditions.

8.2. Toutes les Connaissances antérieures demeurent la propriété de la Partie qui les a introduites. Chaque Partie accorde à l’autre une licence gratuite, non exclusive et incessible d’utiliser ses Connaissances antérieures aux fins exclusives de la réalisation des Services.

8.3. Les Outils de Downton Capital sont et restent la propriété exclusive de Downton Capital.

8.4. Downton Capital accorde au Client une licence gratuite, non exclusive, incessible et mondiale d’utiliser les Outils de Downton Capital uniquement dans la mesure nécessaire à l’exploitation des Livrables relatifs aux Services. Le Client ne peut ni décompiler, rétroconcevoir, créer des œuvres dérivées, ni désassembler ou modifier les Outils de Downton Capital.

8.5. Sous réserve du paiement du Prix, les Résultats appartiendront au Client. Downton Capital fera en sorte que tous ses droits, titres et intérêts sur les Résultats soient cédés au Client, et accomplira, aux frais du Client, tout acte et formalités nécessaires pour parfaire cette cession.

8.6. Le Client accorde à Downton Capital une licence gratuite, non exclusive, perpétuelle et irrévocable d’utiliser les Résultats à des fins académiques non commerciales.

CONFIDENTIALITÉ

9.1. Sauf dans la mesure strictement nécessaire à l’exécution des Services ou à l’exercice des droits prévus, aucune Partie ne divulguera, n’utilisera ni ne publiera les Informations confidentielles de l’autre sans son accord écrit préalable.

9.2. Cette obligation de confidentialité ne s’applique pas aux informations qui entrent dans le domaine public sans faute de la Partie destinataire.

PROTECTION DES DONNÉES

10.1. Downton Capital collectera et traitera les données relatives aux Services conformément à sa Politique de confidentialité, au Data Protection Act du Royaume-Uni (« DPA ») et au Règlement général sur la protection des données de l’UE (« RGPD »).

10.2. Downton Capital ne confiera le traitement des données qu’à ses employés ou sous-traitants liés par une obligation de confidentialité et informés des dispositions applicables.

10.3. Downton Capital et toute personne agissant sous son autorité ayant accès à des données à caractère personnel ne traiteront ces données que selon les instructions du Client, sauf exigence légale contraire, et uniquement pour fournir les Services.

10.4. Downton Capital s’engage à mettre en œuvre et à maintenir toutes les mesures techniques et organisationnelles nécessaires conformément au DPA et au RGPD.

10.5. Downton Capital surveillera régulièrement ses processus internes et les mesures techniques et organisationnelles afin de garantir la conformité au DPA et au RGPD et la protection des droits du Client.

10.6. Le Client détient tous les droits sur ses Données clients et assume l’entière responsabilité de leur licéité, fiabilité, intégrité, exactitude et qualité.

10.7. Si Downton Capital traite des données personnelles pour le compte du Client, les Parties conviennent que :

10.7.1 Le Client est responsable du transfert ou du stockage de ces données en dehors du Royaume-Uni, de l’EEE ou de tout autre pays requis pour fournir les Services et respecter les obligations de Downton Consulting en vertu du présent Accord.

10.7.2 Le Client garantit qu’il est autorisé à transférer ces données à Downton Capital afin que celle-ci puisse les utiliser, traiter et transférer légalement pour son compte.

10.7.3 Le Client informe les personnes concernées et obtient leur consentement, comme l’exigent le DPA et le RGPD.

10.7.4 Downton Capital ne traitera les données qu’en conformité avec l’accord de traitement des données applicable et les instructions licites du Client.

10.7.5 Chaque Partie prendra les mesures techniques et organisationnelles appropriées contre tout traitement non autorisé, perte, destruction ou détérioration accidentelle des données.

RESPONSABILITÉ

11.1. Obligation de moyens: Downton Capital mettra en œuvre des efforts raisonnables pour fournir les Services en temps voulu et garantir l’exactitude de son travail, mais ne pourra être tenue responsable de l’utilisation par le Client des Livrables, Résultats, Outils ou Connaissances antérieures, ni des conseils ou informations fournis.

11.2. Droit de refus : Downton Capital peut refuser toute mission ou tout Client à sa seule discrétion, notamment si le dossier n’est pas conforme.

11.3. Intermédiaires et tiers : Downton Capital agit parfois comme intermédiaire (banque, domiciliation…). Elle ne saurait être tenue responsable des décisions de ces tiers ou de la relation entre le Client et eux.

11.4. Sous-traitance : Downton Capital peut confier l’exécution de tout ou partie des Services à des partenaires externes qualifiés, sous sa supervision.

11.5. Absence de conseil : Les Services ne constituent ni conseil juridique, ni conseil fiscal, ni conseil comptable, ni conseil financier. Le Client est invité à consulter un professionnel indépendant pour ces sujets.

11.6. Rien ne limite ou exclut la responsabilité de l’une ou l’autre Partie en cas de décès ou blessures corporelles, ni pour fraude ou toute responsabilité non susceptible de limitation légale.

11.7. Sous réserve de l’article précédent, la responsabilité maximale globale de Downton Capital n’excédera pas le Prix.

11.8. Sous réserve du même article, Downton Capital ne sera pas responsable des pertes de profit ni des dommages indirects ou consécutifs découlant des présentes Conditions.

11.9. Chaque Partie reconnaît qu’elle n’a conclu les présentes Conditions qu’en se fondant sur les dispositions expressément prévues, et exclut toutes conditions, garanties ou autres termes implicites dans la mesure permise par la loi.

RÉSILIATION

Chaque Partie peut résilier les présentes Conditions à tout moment par notification écrite à l’Autre Partie, prenant effet selon les modalités spécifiées :

12.1. en cas de manquement substantiel de l’Autre Partie, non réparé dans les 30 jours suivant notification écrite ; ou

12.2. si :
 i) l’Autre Partie devient insolvable ou incapable de régler ses dettes à échéance ;
 ii) une ordonnance de liquidation ou résolution de dissolution est prononcée (sauf fusion ou reconstruction solvable) ;
 iii) un liquidateur, administrateur, récepteur ou mandataire est nommé sur ses actifs ou son entreprise ;
 iv) elle conclut un accord avec ses créanciers ;
 v) elle cesse ses activités ;
 vi) elle fait l’objet d’une mesure analogue dans toute juridiction.

Les Services et licences accordés prendront fin automatiquement, et le Client restituera tous les Outils et Connaissances antérieures dans les 30 jours suivant la résiliation ou l’expiration.

12.3. En cas de résiliation anticipée, Downton Capital sera remboursé par le Client de toutes dépenses engagées pour fournir les Services, y compris celles devenant exigibles après la résiliation, et pourra facturer ces coûts à tout moment après celle-ci.

DISPOSITIONS DIVERSES

13.1. Aucune Partie n’est tenue responsable d’un manquement (sauf paiement) dû à un cas de force majeure.

13.2. Le Client ne peut céder, sous-traiter ou transférer ses droits ou obligations sans accord écrit de Downton Capital.

13.3. Toute notification devra être faite par écrit, signée par un représentant dûment autorisé, adressée à la dernière adresse ou courriel communiqué, et sera réputée reçue à sa date de réception ou au troisième jour suivant l’envoi postal, selon la première éventualité.

13.4. Sauf disposition contraire expresse, aucune disposition ne peut être invoquée par une personne qui n’est pas Partie aux présentes.

13.5. Tout renoncement à un droit ne vaut que s’il est écrit et ne s’étend pas aux manquements ultérieurs ; le non-exercice d’un droit ne constitue pas un abandon.

13.6. Rien ne crée de partenariat, coentreprise ou mandat entre les Parties.

13.7. Les clauses devant survivre à la résiliation ou à l’expiration resteront en vigueur.

13.8. Toute modification doit être écrite et signée par les Parties.

13.9. Si une disposition est jugée inexécutable, les autres restent pleinement en vigueur.

13.10. Le présent Accord est régi par le droit d’Angleterre et du Pays de Galles. En cas de litige, les Parties s’engagent à tenter une résolution amiable pendant 60 jours, puis peuvent saisir la London Court of International Arbitration via https://www.lcia.org. En cas d’échec, elles se soumettent irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux d’Angleterre et du Pays de Galles.

LOI APPLICABLE ET JURIDICTION

Le présent contrat est soumis au droit anglais. En cas de litige non résolu amiablement dans un délai de 60 jours, les Parties se soumettent à la compétence exclusive des tribunaux d’Angleterre et du Pays de Galles.